沿岭资讯

天津环球磁卡股份有限公司 关于第八届董事会第二十三次会议决议

匿名 发布时间: 2019-11-11 18:46:27

证券代码:600800股票缩写:天津磁卡公告号:2019-038

天津通用磁卡有限公司

关于第八届董事会第二十三次会议决议的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

天津通用磁卡有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十三次会议于2019年9月18日通过电话和电子邮件通知全体董事。会议于2019年9月23日在公司多功能会议厅现场举行。有9名董事出席会议,9名实际董事出席,由郭凯董事长主持。会议根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》等相关规定召开,所作决议合法有效。会议审议并通过了以下提案:

一、审议通过《关于天津万能磁卡有限公司并购重组委员会关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易审查意见的批复》的议案

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审计委员会(以下简称“并购重组委员会”)关于发行股票购买资产、筹集配套资金及关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)的审计意见,公司与交易对手和中介机构进行了认真的研究和实施。《天津环球磁卡股份有限公司并购重组委员会关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易审核意见的批复》已经编制完成,相关申请材料进一步修订、补充和完善。现建议重新提交中国证券监督管理委员会审查。

关于《关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易并购重组委员会审核意见的回复》,请参考天津环球磁卡有限公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的相关公告。

这项议案的内容涉及关联方交易。相关董事郭凯、高永峰、李金鸿和刘兴刚回避投票。

投票结果如下:[5票赞成,[0票反对,[0票弃权,[4票弃权。

二.审议通过《重大资产重组方案调整建议不构成重大调整》

本次继续推进的重大资产重组计划未对交易对象、交易目标、交易价格、配套募集资金等进行调整。与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的重组方案相比,公司根据《中国证监会上市公司并购重组审查委员会整改意见》的执行情况和公司继续推进重组的程序,对相关材料进行了补充、修订和完善。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》的相关规定,本次重大资产重组计划不构成重大调整,无需再召开股东大会审议。

关于本次重大资产重组计划的调整不构成重大调整的公告,请参见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的相关公告。

三.审议通过《天津磁卡发行股份购买资产募集配套资金及关联交易报告(草案)》及其摘要

为推进此次重大资产重组,公司根据中国证监会M&A委员会关于此次重大资产重组的审议意见,会同交易对手和中介机构认真研究实施,并进一步修订了《天津磁卡发行购买资产募集配套资金及关联交易报告(草案)》及其摘要。

修订后的《天津磁卡发行股份购买资产募集配套资金及关联交易报告(草案)》及其摘要详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的相关公告。

4.审议通过《关于签署有效条件下股份发行和资产购买协议补充协议(二)》的议案

为落实本次发行股票购买资产,公司计划与博华集团签署天津环球磁卡有限公司与天津渤海化工集团有限公司关于发行股票购买资产协议的补充协议(二),该补充协议受有效条件约束,就本次发行股票购买资产相关事宜达成协议。

五、审议并通过《关于签署附条件生效的〈利润补偿协议〉的议案》

为实施发行股票购买资产,公司计划与博华集团签署天津环球磁卡有限公司与天津渤海化工集团有限公司之间具有有效条件的发行股票购买资产的利润补偿协议,并就发行股票购买资产的利润补偿相关安排达成一致。

六.审议批准《关于公司当前交易相关资产评估报告的议案》

鉴于北京田健兴业资产评估有限公司于2018年11月19日出具的以2018年6月30日为评估基准日的天津渤海石油化工有限公司资产评估报告(天星评报字[2018年第1051号)已超过一年的有效期,为继续交易,北京田健兴业资产评估有限公司于2018年6月30日对天津渤海石油化工有限公司的100%股权进行了补充评估。 以2019年为补充评估基准日,并于2019年8月26日出具天星评报字[2019]第0933号资产评估报告。

根据天星评报字[2019]第0933号《资产评估报告》,截至2019年6月30日,天津渤海石油化工有限公司100%股权的评估值为2086582元,与基准日2018年6月30日的评估结果相比未发生减值。因此,本次交易仍选择以2018年6月30日为评估基准日的天星评报字[2018]第1051号《资产评估报告》的评估结果作为定价依据。本次交易的交易价格保持不变,为人民币1,881,306,400元,补充评估结果对本次重大资产重组不会产生实质性影响。

资产评估报告(天星评报字[2019年第0933号)详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的相关公告。

七.审议批准《关于公司当前交易审计报告的议案》

本公司聘请具有证券期货从业资格的审计机构中兴财光华注册会计师(特殊普通合伙),于2019年8月22日向天津渤海石油化工有限公司出具中兴财光华深竹字(2019)第303040号《审计报告》。

审计报告(中兴财光华深竹字[2019年第303040号)详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的相关公告。

八.审议批准《关于公司本次交易相关审查报告的议案》

本公司聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),于2019年9月23日向天津渤海石油化工有限公司出具中兴财光华复核字(2019)第303003号《备考复核报告》。

《备考复习报告》(中兴财光华复习字(2019)第303003号)详见公司同日在上海证券交易所网站发布的相关公告。

九.审核并通过公司本次交易利润预测报告提案

本公司聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财华会计师事务所(特殊普通合伙),于2019年9月10日向天津渤海石油化工有限公司出具中兴财华深竹字(2019)第303001号《天津渤海石油化工有限公司2019年7月-12月利润预测数据及利润预测说明约定程序执行情况报告》。

天津渤海石油化工有限公司(中兴财光华申珠字(2019)303001号)2019年7-12月、2020年和2021年利润预测数据和利润预测报表约定程序执行情况报告详见公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的相关公告。

十、审议并通过《关于交易履行法律程序的完整性、合规性和提交票据的法律文件的有效性》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关当事人行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》的规定,公司现阶段已就本次交易相关事项履行了必要的法律程序。这些法律程序是完整、合法和有效的。

董事会和公司全体董事保证公司向中国证监会和上海证券交易所提交和披露的法律文件合法有效,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对提交的法律文件的真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

有关本次交易法律程序的完整性和合规性以及提交的法律文件的有效性,请参见本公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的相关公告。

11.审议通过《关于本次重组不存在相关主体的议案——基于《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条和《上市公司重大资产重组说明》

根据中国证券监督管理委员会2016年9月修订公布的《关于加强上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管的暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第十三条的规定,本公司对本次重组相关单位是否不允许参与上市公司重大资产重组作如下解释:

截至目前,公司本次重大资产重组涉及的主体(包括上市公司、交易对手、上述主体及其控股机构的控股股东、上市公司董事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员、交易对手、证券公司、会计师事务所、律师事务所的董事、监事和高级管理人员、 为此次重大资产重组提供服务的评估机构及其经理以及参与此次资产重组的其他实体)没有因涉嫌与此次重大资产重组相关的内幕交易而被调查或立案调查的案件。 近36个月来,未发生因上市公司重大资产重组相关内幕交易受到中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的案件。

综上所述,根据《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,本次重大资产重组的相关主体不允许参与上市公司重大资产重组。

根据《关于加强对上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条,本次重组相关单位未作说明。详情请参阅本公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的相关公告。

十二.审议通过本次交易相关审查报告提案

本公司聘请具有证券期货资格的审计机构中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙),于2019年9月19日向天津渤海石油化工有限公司出具中兴财光华复核字(2019)第303002号《2019年1-8月复核报告》。

关于《2019年1-8月回顾报告》(中兴财光华回顾字(2019)第303002号)的详细内容,请参见公司同日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。

13.审议通过《发行股票募集配套资金购买资产及关联交易议案》不构成重组上市

此次交易前后,公司实际控制的是天津SASAC。这项交易不会导致公司控制权的任何变化。不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,不构成重组上市。

14.根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条审议通过《关于发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件,经认真核实,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

15.审议通过《关于发行股票对购买资产和筹集配套资金稀释即期回报的影响及填报办法的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《关于首次发行和再融资有关问题的指导意见》, 重大资产重组和稀释即期回报》(中国证监会公告[2015年第31号),为保护中小投资者的利益,公司将认真分析本次交易对公司主要财务指标的影响以及本次交易完成后对稀释即期回报的影响,制定相关措施并做出相关承诺。

详情请参阅本公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站发布的《关于发行股票购买资产和募集配套资金对稀释即期回报影响的公告》及其填报办法。

16.审议通过《关于公司控股子公司新疆金卡实业发展有限公司清算和注销的议案》

详情请参阅本公司同日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上发布的相关公告。

投票结果如下:[9票赞成,0票反对,0票弃权,0票退出。

特此宣布。

天津通用磁卡有限公司

董事会

2019年9月23日

证券代码:600800证券缩写:天津磁卡公告号。:2019-039

天津通用磁卡有限公司

关于这一重大资产重组计划

宣布调整不构成重大调整

天津环球磁卡有限公司(以下简称“天津磁卡”或“公司”)计划向天津渤海化工集团有限公司(以下简称“渤海化工集团”)发行股份,购买天津渤海石化有限公司的100%股权,同时,公司计划通过私募发行向不超过10家特定投资者募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。

一、交易计划的调整

本公司将继续推进这一重大资产重组计划,以2019年6月30日为评估基准日,对渤海石化100%股权进行补充评估。补充评估结果与以2018年6月30日为评估基准日的评估结果相比无减值。交易仍然使用2018年6月30日的评估结果作为定价依据。因此,与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的重组方案相比,继续推进的重大资产重组方案没有调整交易对象、交易目标、交易价格、配套募集资金等。公司根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会整改意见》的执行情况和继续推进重组的程序,对相关材料进行了补充、修订和完善。

二.本计划的调整并不构成重组计划的重大调整。

根据中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》第6条,上市公司宣布重大资产重组计划后,如果重组计划有所调整,审查要求明确如下:

“1、关于交易对象

(一)增加交易对象数量,应当视为对重组方案的重大调整。

(2)如果交易对象减少,如果交易各方同意将交易对象和交易对象持有的标的资产份额排除在重组计划之外,并且排除相关标的资产并不构成根据下文第2条的规定对重组计划的重大调整,则可视为不构成重组计划的重大调整。

(三)交易对象持有的标的资产份额需要调整的,交易当事人同意在交易对象之间转让标的资产份额,且转让的份额不超过交易价格的20%,可以视为不构成重组计划的重大调整。

2.关于交易的主题

如果同时满足以下条件,基础资产的拟议变动可视为不构成重组计划的重大调整。

(一)拟增减的交易价格、总资产、净资产和营业收入不得超过原标的资产相应指标总额的20%;

(2)标的资产的变动不构成对交易标的生产经营的重大影响,包括对标的资产和业务完整性等的不影响。

3、关于配套筹集资金

(一)配套募集资金的减少或取消不构成重组计划的重大调整。重组委员会会议可以审议批准申请人的重组计划,但要求申请人减少或者取消募集的配套资金。

(二)新增加的配套资金应当视为对重组方案的重大调整。"

综上所述,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题解答修订汇编》的相关规定,本次重大资产重组方案不构成重大调整,无需再次召开股东大会审议。

三.本程序调整和实施的相关程序

2019年9月23日,公司召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于公司重组方案调整不构成重大调整的议案》。

上市公司独立董事认真审阅了与本次重大资产重组调整相关的建议和材料,并发表了独立意见。

特此宣布。

天津通用磁卡有限公司董事会

2019年9月23日

证券代码:600800证券缩写:天津磁卡公告号。:Lin2019-40

关于发行股票对购买资产和筹集配套资金稀释即期回报的影响及填补措施的公告

天津环球磁卡有限公司(以下简称“天津磁卡”或“公司”)计划向天津渤海化工集团有限公司(以下简称“渤海化工集团”)发行股份,购买天津渤海石化有限公司(以下简称“目标公司”)的100%股权,同时公司计划通过私募发行向不超过10家特定投资者募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

澳门威尼斯人官网 云南十一选五 北京快乐8投注 贵州11选5 手机买彩票

“月船2号”月球探测器成功发射