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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)关于山东地矿股份有限公司

匿名 发布时间: 2019-10-30 17:18:00

(2019)020179-16

深圳证券交易所:

我已获悉深圳证券交易所从山东地矿股份有限公司转来的《山东地矿股份有限公司年度报告查询函》(深交所查询函[2019年第28号,以下简称《查询函》),我们已认真核对了该查询函中由会计师检查和评论的部分,现报告如下:

问题1。贵公司2018年归属于上市公司股东的净利润为3098.13万元,比2017年增长113.78%。主要利润来自资产重组的投资收益6.53亿元。扣除非经常性损益后,贵公司2018年归属于上市公司股东的净利润为-4.2亿元,较2017年下降57.20%。2019年第一季度,贵公司持续亏损,归属于上市公司股东的净利润为-4583.12万元。

(2)贵公司2017年财务报告的审计意见是有保留的意见,侧重于事项。有保留意见中涉及的问题是,铁矿石业务导致贵公司整体资本短缺。纠正措施能否顺利实施存在不确定性,继续运行的能力也存在重大不确定性。贵公司2018年财务报告的审计意见是标准的、无保留的。请年度会计师解释,剥离亏损铁矿石资产后,贵公司继续经营的能力是否仍存在重大不确定性,是否存在标准无保留意见取代非标准审计意见的情况。

回复:

年度会计师对公司继续经营的能力执行以下验证程序:

1.在实施风险评估程序时,考虑是否存在可能导致对公司持续经营能力产生严重怀疑的事项或情况,并确定管理层是否对公司持续经营能力进行了初步评估;

2.管理层对公司持续经营进行初步评估后,会计师和管理层讨论确定管理层是否发现任何个别或集体可能导致对公司持续经营产生严重怀疑的事项或情况,并与管理层讨论相应的措施。

3.对管理层进行评估时遵循的程序进行评估;

4.评估所基于的假设;

5.评估管理层未来的应对措施,以及管理层的措施在当前情况下是否可行;

6.如果管理层对持续经营的评估所涵盖的期间从财务报表之日起少于12个月,应要求管理层将其延长至从财务报表之日起至少12个月;

7.询问管理层是否意识到评估期以外可能导致对继续运营能力产生严重怀疑的任何事项或情况;

8.如果发现可能导致对持续经营产生严重怀疑的事项或情况,应实施额外的审计程序,包括评估与持续经营评估相关的未来管理措施,这些措施的结果是否可以改善当前情况,以及这些管理措施在特定情况下是否可行。

年度审计师对公司持续经营能力的审计意见:

在本次对公司持续经营能力的审计中,会计师重点从财务、经营等方面检查是否存在对公司持续经营能力有严重怀疑的事项或情况,并评估公司管理层未来的对策以及管理层的对策在当前情况下是否可行。

经我们了解和核实,在影响公司持续经营的主要疑点中,扣除2018年费用后,公司净利润仍有较大损失。具体原因如下:

1.报告期内,公司铁矿石企业遭受亏损。

受国内外经济形势的影响,公司的铁矿石企业继续亏损。截至2018年9月底,公司完成了铁矿石企业的剥离,2018年1月至9月铁矿石企业的亏损仍纳入公司2018年度业绩。

2.资产减值损失影响公司利润

本公司遵循财务审慎原则,根据《企业会计准则》的相关规定,为确保资产价值的真实准确计量,2018年计提其他应收账款、应收账款、商誉等科目减值准备1.43亿元,较2017年增加1.2亿元。

3.更高的财务成本负担

公司股票被警告退市风险后,融资困难和融资成本高导致公司财务支出增加,2018年为2.47亿元,比2017年增加4569.8万元。

4.公司整体业务的毛利率下降了。

报告期内,公司整体业务毛利率下降,贸易占公司营业收入的70%以上,整体毛利率低于0.50%。贸易业务毛利率低的主要原因如下:第一,在公司股票被警告有退市风险后,公司筹资相对困难,而融资成本高,导致自身贸易业务缺乏低成本资金,导致贸易业务毛利率低。第二,利用下游客户的资金成本,进行交易,导致交易成本增加。

基于上述情况,会计师和公司管理层将积极就与持续经营能力相关的未来对策进行沟通,并检查这些对策的结果是否可以改善现状,以及这些对策在具体情况下是否可行。公司计划采取以下对策提高持续经营能力:

1.为贸易部门提供低成本金融支持,提高贸易利润率。

在现阶段,贸易部门占公司总收入的比例相对较高。大宗贸易行业是该公司在2018年推出的新行业。其业务主要是大宗商品贸易,如煤炭、有色金属、石化等产品。合作的上游客户采用货到付款的方式。合作的下游客户都是业务稳定、风险低的大型国有企业。然而,它受到自身资金短缺的限制,导致高资本成本和低利润率。2019年,公司将根据情况向贸易部门提供低成本金融支持,以提高贸易部门的利润率。同时,公司将积极拓展新业务,寻求业务转型。

2.增加对高质量行业的支持,以保持运营效率的稳步提高。

医药行业将在现有店面的基础上,提高中成药、散剂等产品的生产和销售能力,努力突破产品销售的区域限制,在全国范围内推广。加强品牌建设,引领优质发展,增加市场份额;推进健联中草药厂搬迁扩建,确保传统业务稳步提升,推进大型卫生产业平台建设,推进医药产品大宗贸易,壮大医药卫生大部门。加快宝丽来类固醇的安全验收、污水处理系统的改造和环保验收。我们将尽快启动坎利酮和杆菌肽锌的生产线。广告普氏将增加产量,积极发展高质量的客户,实现项目利润的快速释放。通过公开上市和转让,40%的电源股份将被出售。计划充分利用受让方的资源优势和相关优势与企业合作,充分发挥各自优势,做大做强企业。最后,保持其他行业稳步发展,为未来的高质量发展奠定坚实基础。

3.加强内部控制体系建设,规范运作,提高效率,降低成本。

加强内部控制制度建设,严格监督实施,规范和流程工作,确保企业规范高效运行,进一步降低企业固定成本和变动成本,提高质量和效率。

4.加强应收账款的催收,增加现金流。

根据产权交易合同,本公司及其控股子公司山东露蒂矿业投资有限公司于2018年出售淮北徐楼矿业有限公司100%,娄烦县露蒂矿业有限公司100%,山东盛鑫矿业有限公司70%,应收账款总额为49931.16万元。上述应收款项于2019年9月20日结清,对减少公司财务支出、增加现金流量起到了积极作用。

5.股份转让后,兖矿集团将为公司提供财务支持和担保。

本公司16.71%的股份转让给方兖州矿业集团有限公司(「兖州矿业集团」),方兖州矿业集团有限公司计划在股份转让后向本公司及其控股子公司提供不超过6亿元人民币的贷款。同时,根据公司2019年业务发展和融资需求,建议股份转让后,公司2019年向融资机构提供总额不超过5亿元的担保。因此,本次股权转让完成后,公司的融资环境将会大大改善,这将对公司的生产经营起到积极的作用,降低财务成本。

6.兖矿集团可能会注入优质资产来提高上市公司的盈利能力

股权转让完成后,企业融资等外部环境将得到极大改善。同时,兖矿集团不排除在本次自由转让完成后适时向上市公司提出处置、重组或收购上市公司和/或其子公司的优质资产和/或业务,以提高上市公司盈利能力的可能性,前提是遵守相关法律法规。优质经营资产的注入将大大提高公司的盈利能力,公司可以借此机会实现跨越式发展。

同时,我们注意到,我们对公司出具的2017年财务报告的审计意见是保留意见,强调事项。保留中涉及的问题是,铁矿石业务导致公司整体资本吃紧,纠正措施能否顺利实施存在不确定性,持续经营能力存在重大不确定性。通过会计师的了解和验证,本公司2018年为提高持续经营能力所采取的实际措施如下:

1)进行重大资产重组,剥离亏损铁矿石业务;

2)积极寻求新的融资渠道,通过子公司增资扩股引入战略投资者,优化公司债务结构,获得技术和资金支持;

3)利用公司优势,积极开展大宗商品交易,寻找新的利润增长点;

4)加强公司风险控制,完善内部控制和审计机制,监督内部控制和管理的有效性、政策和程序的合规性以及业务计划和目标的实现。

通过以上验证程序和对公司持续经营的分析,会计师认为,虽然公司剥离亏损铁矿石资产后,2018年扣除费用后净利润出现重大损失,但公司为改善持续经营而采取的措施是切实可行的。因此,公司持续经营不存在重大不确定性,也不存在标准无保留意见取代非标准审计意见的情况。

问题2。2018年,你公司因信息披露违规被中国证监会调查。2019年1月28日,贵公司及关联方收到《中国证监会预先行政处罚通知》。目前,这个案子还没有明确的结论。

(1)贵公司2017年财务报告审计意见强调,中国证监会因涉嫌违法信息披露,决定对贵公司进行调查。请向年度审计师解释2017年审计意见中强调的事项是否已被消除。

回复:

年度会计师对相关事项的说明

根据会计师的了解和核实,2018年5月16日,公司收到中国证监会的《调查通知书》(郑路调查字〔2018〕10号)。由于公司未能按期披露2017年度报告和2018季度报告,且涉嫌非法信息披露,中国证监会(以下简称“中国证监会”)决定根据《中华人民共和国证券法》的有关规定对公司进行调查。

2019年1月25日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚预先通知》(处罚字〔2019〕19号)。山东省地质矿产涉嫌信息披露违规案件已经中国证监会调查,公司及相关当事人将依法受到行政处罚。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(中国证监会令第119号)的有关规定,关于中国证监会对公司及其关联方实施的行政处罚,公司及其关联方有权陈述和申辩,上市各方也有权要求听证。公司及相关方提出的事实、理由和证据经中国证监会审查认定的,中国证监会将予以采纳。公司及关联方放弃陈述、申辩和听证权利的,中国证监会将根据事实、理由和依据做出正式行政处罚决定。当事人在收到《行政处罚通知书》后,已经履行了答辩程序。

2019年6月17日,公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定》(2019)第58号。根据当事人提交的新证据,公司认可了部分当事人提交的新证据,并适当调整了处罚金额。目前,公司及相关方均已缴纳罚款,受到处罚的相关方已申请辞去公司董事、监事职务。

除上述信息披露违规行为外,公司后续信息披露业务严格按照中国证监会和深交所的相关法律法规进行披露,且无违规行为。因此,会计师认为中国证监会立案调查已出具处罚结果,且无其他导致再次立案或加重处罚的因素。本公司2017年审计意见中强调的事项所涉及的事项已经消除。

(2)对贵公司非财务报告内部控制重大缺陷的评价标准之一是违反国家法律、法规或规范性文件。请参照内部控制缺陷识别标准,说明报告期内贵公司未出现重大内部控制缺陷和重大缺陷的原因是否审慎和充分。请年度会计师说明对公司内部控制自我评价报告发表无保留意见的依据是否充分。

回复:

年度审计会计师2018年主要对公司内部控制设计和实施的有效性实施了以下审计程序:

1.了解被审计单位及其环境(不包括内部控制),主要包括:

(一)了解被审计单位的行业状况、法律环境、监管环境等外部因素;

(二)了解被审计单位的性质;

(三)了解被审计单位会计政策的选择和应用。

(四)了解被审计单位的目标、策略及相关操作风险;

2.未经批准的报表的初步分析;

3.了解被审计单位及其环境(总体层面的内部控制),主要包括:

(1)了解和评价内部控制环境;

(二)了解和评估被审计单位的风险评估过程;

(三)了解和评价与财务报告相关的信息和沟通;

(4)了解财务报告控制流程;

(五)了解和评价被审计单位对控制的监督情况;

⑥了解和评估被审计单位的信息系统;

⑦了解信息系统的内部控制。

4.了解内部控制和控制测试,主要包括对母公司和公司重要子公司主要业务流程的理解程序、演练测试和控制测试的实施,如销售和收款周期、采购和支付周期、生产和存储周期、货币和资本周期、工资和人员周期、融资和投资周期等。

5.公司经审计的其他事项,如考虑欺诈、考虑法律法规、关联方及关联方交易、持续经营、会计估计、后期事项、包含经审计财务报表、或有事项、诉讼和索赔、考虑环境事项等文件中的其他信息。

6.基于对公司内部控制风险评估程序的实施以及对内部控制和内部控制测试的理解,会计师形成了一般风险评估矩阵、计划矩阵和内部控制缺陷矩阵。

年度审计会计师对内部控制的审计意见

对公司内部控制的审计是一项综合审计。在对公司内部控制的审计中,会计师结合公司内部控制缺陷的识别标准,重点检查公司内部控制是否存在重大缺陷和重大缺陷的情况。

公司对财务报告内部控制中的重大缺陷和重大缺陷的识别标准如下:

1)主要缺陷:控制环境无效;公司董事、监事和高级管理人员作弊,给企业造成重大损失和不良影响的;外部审计发现,目前的财务报表存在重大错报,但内部控制在运作过程中没有发现错报。董事会或其授权机构和内部审计部门对公司的内部控制监督没有影响;内部控制评价结果,特别是重大或重要缺陷,尚未得到纠正。

2)重大缺陷:未能按照公认会计准则选择和应用会计政策;没有建立反欺诈程序和控制措施;非常规或特殊交易的会计处理没有相应的控制机制或实施,也没有相应的补偿性控制;期末财务报告流程控制存在一个或多个缺陷,无法合理确保编制的财务报表达到真实准确的目标。

公司对非财务报告内部控制重大缺陷和重大缺陷的认定标准如下:

1)重大缺陷:违反国家法律、法规或规范性文件;违反决策程序,导致重大决策失误的;重要业务缺乏制度控制或系统失灵,缺乏有效的补偿性控制;高级管理人员和技术人员流失严重。内部控制评价的结果,特别是重大缺陷,尚未得到纠正。媒体经常曝光重大负面新闻,很难恢复其声誉。公司未实施安全生产管理,造成重大安全事故伤亡的。

2)重要缺陷:决策过程导致一般性错误;对重要业务缺乏系统控制或系统故障;关键岗位业务人员严重流失;内部控制评价的结果,特别是重要缺陷,尚未得到纠正。对公司有较大负面影响的其他情形。

根据上述公司内部控制重大缺陷和重大缺陷的识别标准,会计师已实施观察、分析评审、检查、巡检和查询等程序,以获取公司重大或重大内部控制的有效证据。获得适当的审计证据,如内部控制体系文件、未经批准的报表、相关合同协议、三次会议的决议和记录、相关人员的访谈记录、在线查询记录、年度预算数据、巡检记录、循环测试记录、公司风险评估数据、职务说明、绩效评估体系、财务报告、内部备忘录等。确认公司内部控制设计是否合理,实施是否有效。

同时,我们注意到,我们的审计报告对公司2017年的内部控制发表了负面意见,主要基于以下两点:公司在2018年初公布2017年经营业绩时,由于内部控制实施中的缺陷,对业绩预测进行了修订,修订后的金额相对较大;由于办公楼资产出资额与中介机构出资额存在差异,公司未能按要求及时披露2017年度报告,内部控制实施存在缺陷。

根据《企业内部控制审计指引》的规定,注册会计师根据基准日(如年末12月31日)的内部控制有效性发表意见,而不是根据财务报表涵盖的整个期间(如一年)的内部控制有效性发表意见。但是,这并不意味着注册会计师只关注企业基准日的内部控制,而是应该在一段时间(足够长的时间)内检查企业内部控制的设计和运行。

会计师认为,无论是公司业绩预告修正金额较大,还是公司未按规定及时披露2017年度报告及2018年第一季度报,以及由此而导致公司因信息披露违法违规被中国证监会立案调查等皆是因为公司对办公楼资产出资事项的会计处理不恰当造成的,而公司办公楼资产出资事项这一与财务报告有关的内部控制重大缺陷在2017年12月31日就已经实际发生了,因此会计师基于该重大内部控制缺陷而对公司2017年度内部控制出具否定