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四通股份收购康恒环境估值过高 4家公司“组团”吃警示函

匿名 发布时间: 2019-10-22 07:47:43

根据中国证监会网站上的信息,广东证监局已决定向广东石材集团有限公司、上海康恒环境有限公司、华泰联合证券有限公司、坤源资产评估有限公司四家公司及相关责任人发出警示函

经调查,广东石材集团有限公司(以下简称石材)2018年发行股份购买上海康恒环境有限公司(以下简称康恒环境)100%股权的重组上市项目存在以下问题:

一、康恒环境公平性评价不准确

斯通控股分别于2018年8月23日、9月18日和11月23日发布的《资产购买及关联交易重大资产置换和股票发行报告》(以下统称《重组报告》)的草案和修订版披露,在评估康恒环境的股权价值时,预计康恒环境未来每年将能够收购新的bot项目,但康恒环境及相关评估机构实际上并未按照上述原则进行评估。同时,相关股权评估没有充分考虑康恒的环境运营模式,将公司的epc业务视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与康恒环境的实际运营和并购范围的现金流不一致,导致重组报告中披露的康恒股权评估值估值过高。

二.康恒环境下关联交易披露不充分

重组报告未披露康恒环境与无锡方灵环保科技有限公司的关联关系以及2018年2327.1万元的关联交易。

三、康恒环境财务信息披露不准确、不完整

重组报告中康恒环境财务信息披露存在以下问题:一是康恒环境部分股东未披露报告期内通过个人银行账户向员工支付1304.8万元奖金。此外,检查发现康恒环境的一些股东与供应商有金融交易。第二,康恒环保宁波项目排污权报告期摊销金额不准确。摊销额2016年增加172.5万元,2017年增加166.6万元,2018年减少408.8万元。第三,2016年康恒环境存在固定资产膨胀的情况。

康恒环境作为本次重组上市的信息披露义务人,华泰联合证券有限公司(以下简称华泰联合证券)作为斯通股份重组上市项目的独立财务顾问,也存在上述三种违规行为。

此外,坤源资产评估有限公司(以下简称坤源资产)作为评估机构,在评估康恒环境所有股东权益价值时,预测康恒环境未来每年都会收购新的bot项目,但坤源资产实际上并没有按照上述原则进行评估。同时,相关股权评估没有充分考虑康恒环境的运营模式。公司的epc业务全部被视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与康恒环境的实际经营和并购范围的现金流不一致。因此,斯通公司相关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估值被高估。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定,广东省证监局已采取行政监管措施,向上述四家公司发出警告函。

《上市公司信息披露管理办法》第五十八条:上市公司董事、监事和高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责,但有充分证据表明其已履行尽职调查义务的除外。上市公司董事长、经理和董事会秘书主要对公司中期报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性负责。上市公司董事长、经理和财务人员对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性承担主要责任。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、上市公司股东、实际控制人、购买人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施: (一)责令其改正;(2)监督会谈;(三)发出警告函;(四)违反法律法规、不履行公开承诺等情况记录在诚信档案中并对外公布的;(五)被认定为不适当的候选人;(六)依法可以采取的其他监管措施。

以下是原文:

关于向广东石材集团有限公司、蔡振成和黄彭懿发出警示函的决定

黄彭懿蔡振成广东石材集团有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010年第12号)等规定,我局近日对拟于2018年发行股份购买上海康恒环境有限公司(以下简称康恒环境)100%股权的广东石材集团有限公司重组上市项目进行了检查,发现以下问题:

石股相关行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四条。石材股份有限公司董事长蔡振成、石材股份有限公司董事会秘书黄彭懿未能按照《上市公司信息披露管理办法》第三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第五条履行尽职调查义务,对石材股份有限公司的上述违规行为负主要责任

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定,我局决定采取行政监督措施,向你们发出警告函。要认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,防止此类事件再次发生。

对监督管理办法不服的,可以在收到决定之日起60日内向中国证监会申请行政复议。你也可以在接到本决定之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间,上述监督管理措施不得中止。

广东证监局

2019年10月8日

关于上海康恒环境有限公司

决定采取措施发出警告函

上海康恒环境有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告2010年[第12号)等规定,我局对拟于2018年发行股份购买贵公司100%股份的广东石材集团有限公司(以下简称石材股份)重组上市项目进行了检查。经调查,贵公司作为重组上市信息披露义务人,存在以下问题:

首先,公司的股权评估不准确

斯通股份分别于2018年8月23日、9月18日和11月23日发布的《资产购买和关联交易重大资产置换和股票发行报告》(以下简称《重组报告》)的草案和修订版披露,在评估贵公司所有股东权益价值时,预计贵公司未来每年都将能够收购新的bot项目,但贵公司和相关评估机构实际上并未按照上述原则进行评估。同时,相关公司的股权评估没有充分考虑公司的经营模式,将公司的epc业务视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与贵公司的实际经营和根据合并准则的现金流不一致,导致重组报告中披露的贵公司股权评估价值被高估。

二.关联交易披露不充分

重组报告未披露贵公司与无锡方灵环保科技有限公司的关联关系及2018年2327.1万元的关联交易。

三、财务信息披露不准确、不完整

贵公司财务信息披露存在以下问题:一是未披露贵公司部分股东在报告期内通过个人银行账户向员工支付1304.8万元奖金。此外,检查发现一些股东与贵公司的供应商有金融交易。第二,报告期内贵公司宁波项目排污权摊销金额不准确。摊销额2016年增加172.5万元,2017年增加166.6万元,2018年减少408.8万元。第三,贵公司在2016年夸大了固定资产。

贵公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定采取行政监督措施,向贵公司发出警告函。贵公司应认真吸取教训,切实加强证券法律法规研究,依法真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务,防止此类事件再次发生。

关于华泰联合证券有限公司,

孔祥熙、程弘毅和邵杰通过

关于发出警告信措施的决定

邵杰弘毅城孔祥熙华泰联合证券有限公司:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010年第12号)等规定,我局对华泰联合证券有限公司(以下简称华泰联合)作为独立财务顾问收购上海康恒环境有限公司(以下简称康恒环境)的广东石集团有限公司(以下简称石公司)重组上市项目进行了检查。经过调查,发现以下问题:

重组报告中康恒环境财务信息披露存在以下问题:一是康恒环境部分股东未披露报告期内通过个人银行账户向员工支付1304.8万元奖金。此外,康恒环境的一些股东与供应商进行了金融交易。第二,康恒环保宁波项目排污权报告期摊销金额不准确。摊销额2016年增加172.5万元,2017年增加166.6万元,2018年减少408.8万元。第三,2016年康恒环境存在固定资产膨胀的情况。

华泰联合作为斯通股权重组上市项目的独立财务顾问,未能充分验证斯通股权重组报告的真实性、准确性和完整性,相关行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、《上市公司并购财务咨询业务管理办法》第三条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条。孔祥熙、程弘毅、邵乔作为财务顾问的发起人,对华泰联合的上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条,我局决定采取行政监督措施,向你们发出警告函。要高度重视上述问题,采取有效措施,切实纠正,加强内部管理和质量控制,提高实践质量。

关于昆元资产评估有限公司,王沧海、

李云和张邱晨决定发出警告信

坤源资产评估有限公司,王沧海,李云英,张邱晨:

根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告2010年[第12号)等规定,我局对您正在实施并拟于2018年收购上海康恒环境有限公司(以下简称康恒环境)的广东石材集团有限公司(以下简称石材)相关资产评估项目进行了检查。经调查,我局在您的实践中发现以下问题:

当您评估康恒环境所有股东权益的价值时,您预测康恒环境未来每年都会收购新的bot项目,但您实际上并没有按照上述原则进行评估。同时,相关股权评估没有充分考虑康恒环境的运营模式。公司的epc业务全部被视为外部epc业务,同时产生收入和现金流,这与康恒环境的实际经营和并购范围的现金流不一致。因此,斯通公司相关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估值被高估。

您的上述行为违反了《资产评估业务规范-企业价值》第二十三条、《上市公司信息披露管理办法》第五十四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第六条的规定。王沧海、李云、张邱晨作为康恒环境资产评估项目的签字评估人员,对上述违规行为负有主要责任。

2019年10月8日

(责任编辑:王晨曦)

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